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吕梁的建置，最早可追溯到春秋时代，当时吕梁有屈邑、平陵邑、中阳邑及瓜衍县等。
周安王二十六年（前376年），韩、赵、魏“三家分晋”以后，吕梁为赵国境域，境内设有中阳、兹氏（即前瓜衍，今汾阳、孝义一带）、大陵（即前“平陵”，今文水）等。
秦庄襄王四年（前246年），设太原郡后，吕梁遂为太原郡境域，设有大陵、兹氏等县。
汉初，吕梁仍为太原郡境域。
汉武帝元朔四年（前125年），分设西河郡后，吕梁分属西河、太原、平阳三郡。
大陵、平陶（今文水平陶村）、兹氏为太原郡辖县；蔺、皋狼、中阳、离石、土军、隰、临水为西河郡辖县；蒲子县为平阳郡辖县。
王莽代汉后，兹氏县改兹同，大陵县改大宁，平陶县改多穰，临水县改监水。
东汉始立后各县复旧名。
东汉初，吕梁属于西河、太原、河东三郡。
离石、蔺、皋狼、临水、中阳、平周为西河郡辖县；大陵、平陶、兹氏为太原郡辖县；蒲子县属河东郡。
永和五年（140年）九月“因匈奴寇掠，西河郡治南徙五百九十里”迁至离石县，为吕梁境内最早的郡级建置。
同年，临水县并入离石。
中平年间，美稷县“南徙于兹氏县界，寻废”。
建安二十一年（218年），“南匈奴内附”， 左部居于兹氏，中部居于大陵。
三国初分，吕梁为魏国境域。
黄初二年（221年），设置西河郡，治兹氏县，辖离石、中阳等县；大陵、平陶二县仍属太原郡，蒲子县仍为平阳郡辖县。
西晋，吕梁境内各县分属于西河国和太原国，属县未变，仅兹氏县改隰城（西河国附郭县，今汾阳）。
东晋十六国时期，吕梁境内较为混乱。
后赵石勒元年（319年），“以离石县境荒废”设置永石郡，寻改西河，后燕置离石护军。
永兴后，西河郡并入太原郡。
北魏初立，吕梁为太原郡境域，设置有大陵、平陶、兹氏等县。
天兴初，增设离石镇。
延和三年（434年），设吐京镇。
太平真君九年（448年），吐京镇下设岭东、岭西二县，平陶县讳拓拔焘改平遥县，后移出区境，大陵县改受阳。
太和八年（484年），复置西河郡。
太和十年（486年），吐京镇改吐京郡，废蒲子县，设汾州，吐京、西河等五郡为其辖郡。
太和十七年（493年），设永安县。
太和二十一年（497年），岭东县改新城，岭西县改吐京。